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茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规则(2015年7月),filezilla

admin 2019-04-22 279°c

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会议事规矩

(2015 年修订)

第一条 主旨

为了进一步标准本公司董事会的议事方法和抉择计划程序,促进董事和董事会有

效地施行其责任,进步董事会标准运作和科学抉择计划水平,依据《中华人民共和国

公司法》(“《公司法》”)、公司章程等有关规矩,制定本规矩。

第二条 董事会秘书、证券业务代表及证券部

董事会秘书担任保管董事会印章。

公司设证券业务代表,帮忙董事会秘书施行责任。在董事会秘书不能施行职

务或不施行职务时,由证券业务代表行使其权力并施行其责任。

董事会秘书下设证券部,在董事会秘书领导下处理董事会日常业务。

第三条 定时会议

董事会会议分为定时会议和暂时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各举办一次定时会议。

第四条 定时会议的提案

在宣告举办董事会定时会议的告诉前,董事会秘书应当充沛寻求各董事的意

见,开始构成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需求寻求总经理和其他高档管理人员的定见。

第五条 暂时会议

有下列景象之一的,董事会应当举办暂时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)本茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla公司《公司章程》规矩的其他景象。

第六条 暂时会议的提议程序

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依照前条规矩提议举办董事会暂时会议的,应当经过董事会秘书或许直接向

董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的名字或许称号;

(二)提议理由或许提议所依据的客观事由;

(三)提议会议举办的时刻或许时限、地址和方法;

(四)清晰和详细的提案;

(五)提议人的联系方法和提议日期等。

提案内容应当归于本公司《公司章程》规矩的董事会职权规模内的事项,与

提案有关的材料应当一起提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董

事长以为提案内容不清晰吃什么补血、详细或许有关材料不充沛的,能够要求提议人修正或

者弥补。

董事长应当自接到提议后十日内,招集董事会会议并掌管会议。

第七条 会议的招集和掌管

董事会会议由董事长召日文集和掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的,

由副董事长施行职务;副董事长不能施行职务或许不施行职务的,由对折以上董

事一起推举一名董事招集和主瓶梅持。

第八条 会议告诉

举办羊肉泡馍董事会定时会议和暂时会议,证券部应当依据董事会秘书的指示分别提

前十日和三日将盖有董事会或证茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla券部印章的书面会议告诉,经过直接送达、邮递、

传真、电子邮件或许其他方法,提交整体董事和静宁一中成果查询监事以及总经理、董事会秘书。

非直接送达的,还应当经过电话进行承认并做相应记载。

状况紧急,需求赶快举办董事会暂时会议的,能够随时经过电话或许其他口

头方法宣告会议告诉,但招集人应当在会议上作出阐明。

第九条 会议告诉的内容

书面会议告诉应当至少包含以下内容:

(一)会议日期和地址;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)宣告告诉的日期。

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口头会议告诉至少应挠美人脚心包含上述第(一)项内容,以及状况紧急需求赶快举办

董事会暂时会议的阐明。

第十条 会议告诉的改变

董事会定时会议的书面会议告诉宣告后,假如需求改变会议的时刻、地址等

事项或许添加、改变、撤销会议提案的,应当在原定会议举办日之前三日宣告书

面改变告诉,阐明状况和新提案的有关内容及相关材料。缺乏三日的,会议日期

应当祉痕相应顺延或许获得整体与会董事的认可后如期举办。

董事会暂时会议的会议告诉宣告后,假如需求改变会议的时刻、地址等事项

或许添加、改变、撤销会议提案的,应当事前获得整体与会董事的认可并做好相

应记载。

第十一条 会议的举办

董事会会议应当有过对折的董事到会方可举办。

监事能够列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼py任董事的,应当列席董

事会会议。会议掌管人以为有必要的,能够告诉其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 亲身到会和托付到会

董事准则上应当亲身到会董事会会议。因故不能到会会议的,应当事前审理

会议材料,构成清晰的定见,书面托付其他董事代为出茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla席。

托付书应当载明:

(一)托付人和受托人的名字;

(二)托付人对每项提案的扼要定见;

(三)托付人的授权规模和对提案表决意向的指示;

(四)托付人的签字、日期等。

受托董事应当向会议掌管人提交书面托付书,在会议签到簿上阐明受托到会

的状况。

第十三条 关于托付到会的约束

托付和受托到会董事会会议应当遵从以下准则:

(误诊成婚响萍一)在审议相关买卖事项时,非相关董事不得托付相关董事代为到会,关

联董事也不得承受非相关董事的托付;

(二)独立董事不得托付非独立董事代为到会,非独立董事也不得承受独立

董茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla事的托付;

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(三)董事不得在未阐明其自己对提案的个人定见和表决意向的状况下全权

托付其他董事代为到会,有关董事也不得承受全权托付和授权不清晰的托付。

(四)一名董事不得承受超越两名董事的托付,董事也不得托付现已承受两

名其他董事托付的董事代为到会。

第十四条 会议举办方法

董事会会议以现场举办为准则。董事会暂时会议在保证董事充沛表达定见的

前提下,经招集人(掌管人)、提议人赞同,能够经过书面方法(包含以专人、邮

寄、传真及电子邮件等方法送达会议材料),也能够经过视频、电话、传真或许

电子邮件表决等方法举办。董事会暂时会议也能够采纳现场与其他方法一起进行

的方法举办。

非以现场方法举办的,以视频显现在场的董事、在赵文琪电话会议中宣布定见的董

事、规矩时限内实践收到传真或许电子邮件等有用表决票,或许董事过后提交的

曾参加会议的书面承认函等核算到会会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议掌管人应当提请到会董事会会议的董事对各项提案发张天雄表清晰的定见。

关于依据规矩需求独立董事事前认可的提案,会议掌管人应当在评论有关提

案前,指定一名独立董事宣读独立董事达到的书面认imac可定见。

董余涵弥事阻止会议正常进行或许影响其他董事讲话的,会议掌管人应当及时制

止。

除征得整体与会董事的一致赞同外,董事会会议不得就未包含在会议告诉中

的提案进行表决。董事承受其他董事托付代为到会董事会会议的,不得代表其他

董事对未包含在会议告诉中的提案进行表决。

第十六条 宣布定见

董事应当仔细阅览有关会议材料,在充沛了解状况的基础上独立、审慎地发

表定见。

董事能够在会前向董事会秘书、会议招集人、总经理和其他高档管理人员、

会计师业务所和律师业务所等有关人员和组织了解抉择计划所需求的信息,也能够在

会议进行中向掌管人主张请上述人员和组织代表与会解说有关蒜苔炒肉的做法状况。

第十七条 会议表决苍耳

每项提案经过充沛评论后,掌管人应当当令提请与会董事进行表决。掌管人

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也可决定在会议悉数提案评论完毕后一起提请与会董事进行表决。

会议表决施行一人一票,选用举手表决的茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla方法。 茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla

董事的表决意向分为赞同、对立和放弃。与会董事应当从上述意向中挑选其

一,未做挑选或许一起挑选两个以上意向的,会议掌管人应当要求有关董事从头

挑选,拒不挑选的,视为放弃;半途脱离会场chic不回而未做挑选的,视为放弃。

第十八条 表决成果的计算

与会董事表决完成后,董事会秘书应指使证券部工作人员及时搜集董事的表

决票,交董事会秘书在一名监事或许独立董事的监督下进行计算。

现场举办会议的,会议掌管人应当当场宣告计算成果;其他状况下,会议主

持人应当要求好租董事会秘书在规矩的表决时限完毕后下一工作日之前,告诉董事表

决成果。

董事在会议掌管人宣告表决成果后或许规矩的表决时限完毕后进行表决的,

其表决状况不予计算。

第十九条 抉择的构成

董事会审议经过会议提案并构成相关抉择,必须有超越公司整体董事人数之

对折的董事对该提案投赞成票。法令、行政法规和本公司《公司章程》规矩董事

会构成抉择应当获得更多董事赞同的,从其规矩。

不同抉择在内容和意义上呈现对立的,以构成时刻在后的抉择为准。

第二十条 逃避表决

董事与会议提案所触及的企业或个人有相相联系的,不得对该项抉择行使表

决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联系董

事到会即可举办,董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会董

事会的无相关董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条 不得越权

董事会应当严厉依照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权

构成抉择。

第二十二条 关于利润分配的特别规矩

董事会会议需求就公司利润分配事宜作出抉择的,能够先将拟提交董事会审

议的分配预案告诉注册会计师,并要求其据此出具审计陈述草案(除触及分配之

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外的其他财务数据均已承认)。董事会作出分配的抉择后,应当要求注册会计师

出具正式的审计陈述,董事会再依据注册会计师出具的正式审计陈述对定时陈述

的其他相关事项作出抉择。

第二十三条 提案未获经过的处理

提案未获经过的,在有关条件和要素未发作严重改变的状况下,董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事以为提案不清晰、不详细,或

者因会议材料不充沛等其他事由导致其无法对有关事项作出判别时,会议掌管人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满意的条件提出清晰要求。

第二十五条 会议录音

现场举办和以视频、电话等方法举办的董事会会议,能够视需求进行全程录

音。董事会会议组织录音的,应事前奉告到会及列席会议的有关人员。

第二十六条 会议记载

董事会秘书应当组织证券部工作人员对董事会会议做好记载。会议记载应当

包含以下内容:

(一)会议届次和举办的时刻、地址、方法;

(二)会议茉莉花,珠江啤酒:董事会议事规矩(2015年7月),filezilla告诉的宣告状况;

(三)会议招集人和掌管人;

(四)董事亲身到会和受托到会的状况;

(五)会议议程;

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的讲话关键和首要定见、对提

案的表决意向;

(七)每项提案的表决方法和表决成果(阐明详细的赞同、对立、放弃票数);

(八)与会董事以为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和抉择记载

除会议记载外,董事会秘书还能够视需求组织证券部工作人员对会议举办情

况作成短小精悍的会议纪要,依据计算的表决成果就会议所构成的抉择制造独自

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的抉择记载。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其自己和托付其代为到会会议的董事对会议记载和抉择

记载进行签字承认。董事对会议记载或许抉择记载有不同定见的,能够在签字时

作出版面阐明。必要时,也能够宣布揭露声明。

董事既不按前款规矩进行签字承认,又不对其不同定见作出版面阐明或许发

表揭露声明的,视为完全赞同会议记载和抉择记载的内容。

第二十九条 抉择的履行

董事长应当催促有关人员执行董事会抉择,查看抉择的施行状况,并在今后

的董事会会议上通报现已构成的抉择的履行状况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案,包含会议告诉和会议材料、会议签到簿、董事代为到会的

授权托付书、会议录音材料、表决票、经与会董事签字承认的会议记载、会议纪

要、抉择记载等,由董事会秘书担任保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。涉川刚气

第三十一条 附则

在本规矩中,“以上”包含本数。

本规矩由董事会制定。除非股东大会抉择还有规矩,本规矩经报东汉股东大会批

准后收效,修正时亦同。

本规矩由董事会解说。

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